【天天热闻】2023中级会计职称中级会计经济法答疑周刊（04期）
2023-05-18 11:34:37
来源:正保会计网校
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2023中级会计职称经济法答疑周刊
问题索引：
(相关资料图)
1.子公司与分公司。
2.公司提供担保。
3.股东各类财产的具体出资规定。
4.股东未尽出资义务对内责任与对外责任。
5.股东抽逃出资的对内责任与对外责任。
6.股东会、董事会、经理的职权。
1.子公司与分公司。
【解答】
| 考点 | 子公司 | 分公司 |
| 组织关系 | 母公司与子公司基于股权而存在控制与依附关系 | 分公司是总公司的分支机构 |
| 性质 | 具有法人资格，是一个独立的公司 | 不具有法人资格；没有独立的名称、章程、财产；不能独立承担民事责任，民事责任由总公司承担 |
| 经营 | 可以领取企业法人营业执照 | 可以领取营业执照，并以公司的名义（或自己的名义）进行经营活动 |
2.公司提供担保。
【解答】
| 提供担保的对象 | 批准 | 决议类型 | 特别要求 |
| 股东和实际控制人以外的其他单位和个人 | 董事会或股东（大）会 | 普通决议 | — |
| 股东和实际控制人 | 股东（大）会 | 普通决议 | 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 |
3.股东各类财产的具体出资规定。
【解答】
| 出资财产 | 具体考点 | |
| 货币性财产 | 足额存入为设立公司而在银行设立的账户 | |
| 非货币性财产出资 | 转移所有权 | 依法办理财产权的转移手续 |
| 出资时未评估 | （1）法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估 （2）评估价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未全面履行出资义务 | |
| 出资后贬值 | （1）贬值原因：因市场变化或其他客观因素导致 （2）责任承担：该出资人不承担补足出资责任（当事人另有约定除外） | |
| 以划拨或设定权利负担的土地使用权出资 | （1）法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担 （2）逾期未办理或未解除，法院应当认定出资人未全面履行出资义务 | |
| 出资已交付公司但未办理权属变更 | （1）法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续 （2）前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已履行出资义务 （3）出资人可以主张其自实际交付财产给公司使用时享有股东权利 | |
| 出资已办理权属变更但未交付公司 | 该股东应当向公司交付出资财产、并在实际交付之前不享有相应股东权利 | |
| 非法财产出资 | 财产类型 | 贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币 |
| 处理方式 | 采取拍卖或者变卖的方式处置其股权（不得将出资直接抽出） | |
4.股东未尽出资义务对内责任与对外责任。
【解答】
对内责任
| 考点 | 具体内容 |
| 责任承担 | 足额缴纳出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（包括未出资部分的利息） |
| 有限公司股东未尽出资义务即转让股权 | 受让人对此知道或应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任 |
| 股东权利限制 | 公司可以根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制 |
| 解除股东资格 | 股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格 【提示】解除股东资格的规定仅适用于未履行出资义务的股东，不适用于未全面履行出资义务的股东 |
对外责任
| 考点 | 具体内容 | ||
| 责任承担 | 在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 | ||
| 与被告股东承担连带（相应）责任 | 设立时未尽出资义务 | 发起人与被告股东承担连带责任 | 【提示】发起人、董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿 |
| 增资时未尽出资义务 | 未尽忠实勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任 | ||
| 有限公司股东未尽出资义务即转让股权 | 受让人对此知道或应当知道，受让人与被告股东承担连带责任 【提示】受让人承担责任后，可以向被告股东追偿（当事人另有约定除外） | ||
5.股东抽逃出资的对内责任与对外责任。
【解答】
对内责任
| 考点 | 具体内容 |
| 责任承担 | 返还出资本息 |
| 与被告股东承担连带责任 | 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任 |
| 股东权利限制 | 公司可以根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制 |
| 解除股东资格 | 股东抽逃全部出资，经公司催告返还，在合理期间内仍未返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格 【提示】解除股东资格的规定仅适用于抽逃全部出资的股东，不适用于抽逃部分出资的股东 |
对外责任
| 考点 | 具体内容 |
| 责任承担 | 在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 |
| 与被告股东承担连带责任 | 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任 |
6.股东会、董事会、经理的职权。
【解答】
| 股东会 | 董事会 | 经理 |
| 决定公司的经营方针和投资计划（战略） | 决定公司的经营计划和投资方案（战术） | 组织实施公司年度经营计划和投资方案 |
| — | 决定公司内部管理机构的设置 | 拟订公司内部管理机构设置方案 |
| 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 | 决定聘任或解聘经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项 | 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人 |
| 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 | ||
| 修改公司章程 | 制定公司的基本管理制度 | 拟订公司的基本管理制度 |
| 制定公司的具体规章 | ||
| 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；利润分配和弥补亏损方案 | 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；利润分配和弥补亏损方案；增减注册资本及发行公司债券方案；合并、分立、变更公司形式、解散的方案 | — |
| 对增减注册资本及发行公司债券、合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议 | ||
| 审议批准董事会、监事会或监事的报告 | 召集股东会会议，并向股东会报告工作 | 组织实施董事会决议 |
| 执行股东会决议 |
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